Paula da Cunha Duarte, Layla McClaskey
27/11/2025
A partir do próximo ano, a reforma tributária (regulamentada por meio da Lei Complementar nº 214/2025) começará, de fato, a produzir efeitos concretos com a aplicação da alíquota-teste do novo imposto sobre valor agregado dual — o IBS (estadual e municipal) e a CBS (federal). A transição é inevitável e necessária. No entanto, ela começa antes que se conheçam com precisão regras fundamentais para a sua execução. Trata-se de uma implementação que já nasce sob o risco de insegurança regulatória.
O caso do setor financeiro é emblemático. Até hoje, a tributação do setor se concentrava majoritariamente sobre resultados, spreads e receitas acessórias — e não sobre a prestação de serviços de consumo, campo historicamente tributado por estados e municípios.
Com a Lei Complementar nº 214/2025, abre-se uma nova dinâmica: o setor estará sujeito a um regime específico dentro do novo modelo de IVA.
Além dessa mudança, pretende-se eliminar as assimetrias regulatórias existentes entre bancos tradicionais e instituições de pagamento (criadas pela Lei nº 12.865/2013). A estas últimas foi concedido tratamento regulatório e tributário diferenciado justamente para estimular a inovação, competição e concorrência do setor. Com a reforma tributária, foi definido rol taxativo para incluir todos os atores do SFN sob o mesmo guarda-chuva regulatório.
E aqui reside o ponto crítico: as diretrizes definitivas da mudança a ser implementada dependem de normas infralegais ainda inexistentes.
As regras finais cruciais como aquela sobre a metodologia de cálculo serão definidas por novos atores institucionais, como o Comitê Gestor do IBS, além do Ministério da Fazenda e o Tribunal de Contas. Ou seja, o setor financeiro terá que se adaptar a uma tributação transformada, mas sem previsibilidade suficiente sobre a forma dessa transformação. Toma-se a decisão de cobrar, antes de explicar como cobrar.
Vai-se além: a tentativa de uniformização feita pela reforma, ao buscar eliminar assimetrias regulatórias, pode, ao revés, gerar assimetrias concorrenciais. A equiparação dos atores do setor financeiro para fins tributários poderá prejudicar a atuação daquelas instituições de pagamento de menor porte, que operam de independente de conglomerados financeiros e não possuem a mesma estrutura e recursos que um banco tradicional.
Simplificação requer clareza e regulamentação
De um lado, o regime mais brando estabelecido para as Instituições de Pagamento buscou estimular a inovação e competição no setor, bem como ampliar o acesso da população aos produtos e serviços financeiros. No entanto, as novas regras da Reforma podem desestimular novos entrantes — e, portanto, reduzir a competição, inovação e inclusão financeira.
O discurso da reforma sempre foi o da simplificação. Mas isso depende de clareza. Sem regulamentação tempestiva e adequada, o que se obtém é o contrário: decisões empresariais tomadas no escuro, custos de conformidade elevados e insegurança jurídica. O risco é cristalino: para evitar erros tributários, instituições podem optar por posições mais conservadoras, reduzindo investimentos, oferta de serviços e expansão de soluções financeiras acessíveis.
No limite, a falta de definição não afeta apenas empresas — afeta a economia real. Um sistema financeiro mais caro, mais inseguro e menos competitivo significa crédito mais restrito, menor capacidade de financiamento produtivo, menor dinamismo econômico. E, ao fim, a pergunta que deveria ser evitada se impõe:
Quem vai pagar essa conta?
Como sempre, o consumidor. O cidadão. A sociedade.
A reforma pode ser um avanço histórico. Mas só o será se vier acompanhada da maturidade institucional exigida para regulamentar, com técnica e transparência, um dos setores mais estratégicos para o crescimento do país.
Sem isso, a promessa de simplicidade corre o risco de se desfazer antes mesmo de existir.
*Artigo publicado originalmente no Conjur em 15/11/2025
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